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查看PDF原文公告日期：2022-12-31
证券代码：200152 证券简称：*ST 山航 B 公告编号：2022-50山东航空股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示：● 在不考虑拟议交易及本次要约收购的情况下，公司股票本身面临强制退市的风险：由于公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2022 年 4 月 1 日起被实施“退市风险警示”。根据公司《2022 年第三季度报告》，由于公司业绩亏损，截至2022年9月30日，公司未经审计的期末净资产为-62.38亿元。如公司 2022 年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 条情形（比如经审计的期末净资产为负值等），在 2022 年年报披露后，公司股票将面临强制退市风险。目前公司净资产为负的情形尚未消除，特别提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。● 拟议交易无法实施完成的风险：拟议交易各方虽已签署交易文件，但拟议交易尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准后方可实施，包括获得有权国有资产监督管理机构对拟议交易的批准、通过必要的反垄断审查等。且交易文件中约定，拟议交易在 2023 年 4 月 30 日之前未完成，包括因任何原因未取得内外部决策、批准或许可，中国国航有权终止交易文件。因此，拟议交易能否实施完成以及具体时间仍存在不确定性风险。● 本次要约收购存在可能无法在公司 2022 年年报披露前（即公司股票触发强制退市前）完成或发出、甚至可能无法在公司股票摘牌前发出的风险：本次要约收购系根据《上市公司收购管理办法》第五十六条规定触发的中国国航法定的全面要约收购义务，将在中国国航取得山航集团控制权后方会正式发出。同时，在公司 2022 年年报披露后，如公司 2022 年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股票将面临强制退市风险。基于拟议交易当前进展，本次要约收购存在可能无法在公司 2022 年年报披露前（即公司股票触发强制退市前）完成或发出、甚至可能无法在公司股票摘牌前发出的风险。敬请投资者注意相关投资风险。● 要约收购价格低于当前公司股票价格的风险：依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，公司的每日加权平均价格的算术平均值为 2.62 港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，中国国航不存在买卖公司之股份的情形。经综合考虑，中国国航确定要约价格为 2.62 港元/股。拟议交易所涉及的山航集团股权转让及增资价格根据有权国有资产监督管理机构备案后的山航集团评估值作为定价基础，并经交易各方综合考虑相关因素协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国国际航空股份有限公司拟增持山东航空集团有限公司项目涉及的山东航空集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2022)第 6396 号），山航集团持有山航股份 42.00%股份的评估值折算的山航股份每股价值未高于本次要约价格 2.62 港元/股，故本次要约价格不会基于该评估值进行调整。截至本公告披露日，公司股票价格已超过 2.62 港元/股，本次要约收购的价格低于当前公司股票价格，敬请投资者注意相关投资风险。山东航空股份有限公司（以下简称“公司”或“山航股份”）于 2022 年 12月 12 日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东航空股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 438 号）（以下简称“《关注函》”），根据《关注函》的要求，现就相关事项逐项回复并披露如下：你公司于 2022 年 6 月 14 日披露相关公告称，你公司与山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”）、中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）等方签署《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增资框架协议》（以下简称“《框架协议》”），中国国航拟收购山航集团控制权并触发对你公司的要约收购义务。你公司于 11 月 14 日披露《关于要约收购事项的进展公告》显示：“截至目前，中国国航及相关中介机构已完成对山航集团的尽职调查及审计工作，包括中国国航在内的拟议交易相关方正在积极推进评估及国有资产评估备案、交易方案及交易文件磋商等各项工作”。我部对此表示关注，就本次交易的进展情况，请你公司函询相关方并详细说明以下内容：问题 1：……[点击查看PDF原文]
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